一个牧羊人养了一大批羊，还养了三只凶猛的牧羊犬，每天牧羊人都会领着这批羊去山坡上吃草，并且过得非常开心。
但是这一带有一只老狼，它对这群羊可是垂涎欲滴，但是因为有牧羊犬，老狼也不敢去吃小羊，真是在嘴边的肉不能吃啊，这天老狼有看着这群羊发呆，感觉一根根的羊腿在自己面前飞来飞去，馋得流下了口水，这时老狼突然想到了一个方法。
老狼费了好大的劲，找到了一张羊皮，它把羊皮披到了自己的身上，把自己伪装成一只羊，趁机混进了羊群里，老狼开心极了，准备大吃特吃一顿，但是这时一只牧羊犬走了过来，它赶快低下头装作吃草，机会一下子没有了，老狼准备等到在羊圈的时候再动口。
黄昏的时候，牧羊人像往常一样准备把羊赶到羊圈里，他突然发现有一只羊跑的很快，第一个跑到了羊圈里，他定睛一看，原来时一只披着羊皮的的大灰狼，他赶快把羊圈堵了起来，并让牧羊犬放进了羊圈里，这下老狼无处可逃。
最后老狼被牧羊犬活活的咬死了，聪明的老狼还是得到了应有的报应。