一个阳光明媚的早晨，红太狼睁开眼睛：“老公，我想吃羊肉。”灰太狼说：“这还不简单，我这就去抓羊。”红太狼说：“你以前抓到过吗?每次都让它们逃走了。”灰太狼说：“要是再让它们逃走，你就用平底锅打飞我。”红太狼说：“好的，等你好消息。”
灰太狼驾着他的`天狼号飞机来到了羊村，看到喜羊羊和美羊羊在踢足球。灰太狼想：“这两只羊又肥又嫩，就抓这两只了。”趁着两只羊不注意，灰太狼风驰电掣般的速度伸出机械手臂把两只羊一下就抓住了。
一进门，灰太狼就大声喊道：“红红，我抓到了两只肥羊。”红太狼高兴地说：“老公，你真厉害!”灰太狼得意地说：“这有什么，红红你去休息，我炖好了羊肉叫你。”
喜羊羊和美羊羊被灰太狼用绳子绑了起来，他们听说要被炖了，美羊羊哭着说：“喜羊羊，怎么办呢?灰太狼要吃了我们。”喜羊羊说：“你别害怕，有我呢。”
喜羊羊灵机一动，对灰太狼说：“灰太狼，炖羊肉可没有烤羊肉好吃。”灰太狼想：“对，烤羊肉又香又嫩，我这么没有想到呢?可是没有木头。”喜羊羊说：“我可以帮你捡木头。”灰太狼说：“那不行，万一你逃走了。”喜羊羊说：“美羊羊还在这里，我不会逃走的。”灰太狼眼珠一转，相信了它。灰太狼在前面带路，喜羊羊捡起一根木头，当头一棒把灰太狼打晕了，跑回了狼堡救出了喜羊羊。
不一会儿，灰太狼醒了，晕晕乎乎的走回家，一进家门“啪”的一声飞到了空中，空中回响着：“我一定会回来的。”